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汉末三国时期胡人内迁导致了五胡乱华，西晋灭亡。晋朝南迁至建康（现南京），史称东晋，而北方则混乱纷争，史称五胡十六国时期。东晋十六国时期，汉地江南、荆湘地区由东晋控制，而汉地北部和西南部则先后建立了二十多个国家。其中的前凉、成汉、前赵、后赵、北凉、西凉、后凉、南凉、前燕、后燕、南燕、北燕、夏、前秦、西秦、后秦十六个国家实力强劲。
直接导致西晋灭亡的是在公元311年，匈奴大军第三次围攻洛阳的时候，南方诸州的牧丞都采取观望的态度，最终在7月洛阳失守，晋怀帝被俘，公元316年，长安失守，宣告了西晋的灭亡。在“八王之乱”之后，西晋本就元气大伤。而由于对西北边疆各少数民族的引进，在西晋末期，几乎有一半的人口都是少数民族。在残酷的民族压迫下，使各少数民族对西晋统治者“怨恨之气，毒于骨髓”，因而反抗不断地发生。永兴元年（公元304年），从匈奴贵族刘渊的起兵开启了西晋的灭亡倒计时。
用人唯亲的选官制度、清谈误国、拜金主义、极度腐朽的西晋统治集团。西晋沿用了曹魏的“九品中正制”，形成了世家大族垄断政权的工具，形成了等级性的士族门阀制度。才德标准逐渐被忽视，家世则越来越重要，甚至成为唯一的标准，到西晋时终于形成了“上品无寒门，下品无士族”的局面。